各所出资企业： 

　　为依法履行出资人职责，加强和规范企业改制行为管理，有序推进企业改制工作，经委主任办公会议研究通过，现将《所出资企业改制工作指引》印发给你们，请遵照执行。 

宁德市人民政府国有资产监督管理委员会 

　　2019年4月17日 

　　(此件主动公开)

　　所出资企业改制工作指引 

　　第一章 总则 

　　第一条  为进一步规范国有企业改制程序，有序推进改制工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，制定本指引。 

　　第二条  本指引所称的国有企业是指宁德市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法履行国有资产出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其全资、控股企业。 

　　第三条  本指引所称的国有企业改制包括但不限于以下内容： 

　　1、国有独资企业改为国有独资公司。 

　　2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司。 

　　3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。 

　　第四条  国有企业应加强对改制工作的领导，成立由企业党组织、董事会、经营班子、纪检、工会和财务、人事、法务等部门人员组成的改制工作领导小组，负责研究改制所涉及的重要问题，组织制定改制方案，实施获批准的改制行为。 

　　第五条  企业改制流程，一般包括改制行为批准、制定改制方案、改制方案批准、办理变更登记等四个主要环节。 

　　第二章 改制行为批准 

　　第六条  企业改制行为批准。 

　　所出资企业的改制行为由市国资委审核后报市政府批准； 

　　所出资企业的权属企业的改制行为涉及行政机关审批、事业单位编制员工安置等内容的，由所出资企业确认后上报市国资委审核后报市政府审批； 

　　所出资企业的权属企业引入各类非国有资本进行混合所有制改革的改制行为，由所出资企业审核后上报市国资委批准； 

　　所出资企业的权属企业改制后国有资本不再控股的改制行为，由所出资企业审核后上报市国资委批准； 

　　所出资企业权属企业的其它改制行为，由所出资企业批准，并抄送市国资委。 

　　第七条  改制行为审批需要提交的材料。 

　　（一）申请改制的请示； 

　　（二）改制初步方案：应包括改制企业的基本情况（注册资本、股权结构、内部组织架构、管理体制、主营业务、人员及资产总额、负债、净资产、营收和利润等）、改制目的、改制后企业组织形式及股权设计、引入投资者条件等； 

　　（三）其他需要的材料。 

　　第八条  企业改制行为经批准后，改制企业即可按有关规定组织开展清产核资、财务审计、资产评估等工作。 

　　第三章　制定改制方案 

　　第九条  企业改制应根据清产核资、资产评估结果制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计、中介机构选聘等事项。 

　　第十条  改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理层转让国有产权的企业除外）制订。 

　　第十一条  企业改制方案一般包括以下内容：（1）企业基本情况（注册资本、股权结构、管理体制、内部组织架构、主营业务、人员及最近时点的资产总额、负债、净资产、营收和利润等）；（2）改制目的、必要性、可行性；（3）改制基准日；（4）改制后企业组织形式、（5）股权结构、（6）投资者条件、方式、定价方法及意向投资者情况；（7）改制后公司组织形式、法人治理结构、党组织建设方案；（8）未来股权调整或退出方案；（9）资产和债权债务处理、（10）职工安置方案、（11）中介机构选聘、（12）改制后企业发展战略规划、（13）改制工作组织领导及实施计划；（14）根据改制情况不同提交的其他资料。 

　　第十二条  内部决策程序。改制企业应严格执行“三重一大”决策制度的有关规定，改制方案在经改制工作领导小组审议通过后，还应提交经营班子、党组织、董事会审议，形成相应的会议决议。在履行内部决策程序之前，改制企业应就改制方案的具体内容与审批单位进行充分沟通。  

　　第十三条  企业应将改制方案提交职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过。 

　　第十四条  出具法律意见书。国有企业改制必须由企业聘请的律师事务所对改制方案出具法律意见书。  

　　第四章 改制方案批准 

　　第十五条  国有企业改制方案需按有关规定履行决定或批准程序,未经决定或批准不得实施。股权结构多元化的企业改制,还须通过股东（大）会审议并形成决议。 

　　第十六条  改制方案的批准。 

　　（一）报市政府批准。 

　　1、所出资企业的改制方案由市国资委审核后报市政府决定或批准。 

　　2、所出资企业的权属企业的改制方案涉及行政机关审批、事业单位编制员工安置等内容的，由所出资企业确认后上报市国资委审核后报市政府审批。 

　　（二）报市国资委批准。 

　　1、所出资企业的权属企业引入各类非国有资本进行混合所有制改革的改制方案，由所出资企业审核后上报市国资委批准。 

　　2、所出资企业的权属企业改制后国有资本不再控股的，其改制方案由所出资企业审核后上报市国资委批准。 

　　（三）由所出资企业批准。 

　　所出资企业权属企业的其它改制方案由所出资企业批准，并抄送市国资委。 

　　第十七条  所出资企业改制公司章程应报市国资委批准。所出资企业权属企业改制按股权关系履行章程审批手续。 

　　第十八条  改制方案审批需提交的材料。 

　　（一）改制方案审批请示； 

　　（二）改制行为批复； 

　　（三）企业改制方案； 

　　（四）董事会决议或总经理（厂长）办公会议纪要； 

　　（五）中介机构出具的清产核资报告及市国资委核准的批复； 

　　（六）中介机构出具的资产评估报告及市国资委确认的评估备案表； 

　　（七）法律意见书（由企业聘请的律师事务所出具）； 

　　（八）职工代表大会关于改制的审议意见。涉及职工安置的应提交职工安置方案通过的决议； 

　　（九）营业执照、内资企业登记表。 

　　第十九条  国有企业改制过程中,要按照法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定规范操作,严格履行决策程序,严禁暗箱操作和利益输送。着力强化企业内外部监督,加强企业资产管理,规范财务、会计管理,保障国有资产安全,防止国有资产流失。做好信息公开,加强事中事后监管,自觉接受社会监督。  

　　第五章　办理变更登记 

　　第二十条  企业凭有关批复文件办理职工劳动关系、国有资产产权、工商登记等变更手续。 

　　第六章　其它 

　　第二十一条  企业改制涉及企业国有产权转让、拟通过增资实施改制的，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）执行。 

　　第二十二条  国有控股混合所有制企业开展员工持股试点按照国务院国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）和福建省国资委《关于印发<福建省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的管理办法>的通知》（闽国资改发〔2017〕46号）执行。 

　　第二十三条  企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报政府有关部门审批。 

　　第二十四条  国有控股上市公司改制，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。 

　　第二十五条  企业改制要依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意。 

　　第二十六条  改制企业要按照国务院国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发〔2010〕157号）等规定，做好企业改制中社会稳定风险的分析与评估工作。 

　　第七章　附则 

　　第二十七条  国家、省及本市出台新规定的，从其规定。 

　　第二十八条  本工作指引由宁德市国资委负责解释，自印发之日起执行。