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   福建广生堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 11 月 8 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，确定 2016 年 11 月 8 日为授予日，对激励对象授予限制性股票相关事项说明如下：


   一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
   （一）公司股权激励计划简述
   《福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
   1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为广生堂限制性股票。
   2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
   3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计 153 人。
   4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54
个月。
    （1）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 18 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未1满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
     本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：

    解除限售安排                           解除限售时间                       解除限售比例

首次授予的限制性股票      自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首
                                                                                   30%
  第一个解除限售期        次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票      自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首
                                                                                   35%
  第二个解除限售期        次授予日起42个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票      自首次授予日起42个月后的首个交易日起至首
                                                                                   35%
  第三个解除限售期        次授予日起54个月内的最后一个交易日当日止


     5、解锁条件：

    （1）公司业绩考核要求
     首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

            解锁期                                      业绩考核目标
    首次授予的限制性股票
                                  2017年度净利润相比2016年度增长不低于20%；
      第一个解除限售期
    首次授予的限制性股票
                                  2018年度净利润相比2016年度增长不低于56%；
      第二个解除限售期
    首次授予的限制性股票
                                  2019年度净利润相比2016年度增长不低于111%。
      第三个解除限售期

    注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于
上市公司股东的净利润。

     （2）个人业绩考核要求
    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具
体情况如下表所示：


   考评结果（S）          S≥90           90＞S≥80          80＞S≥70          S＜70


      标准系数              1.0               0.8               0.5                0


     个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
     激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁情况根据公司《2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解锁部分由公司回2购注销。
    6、限制性股票的首次授予价格：广生堂首次授予激励对象限制性股票的价
格为 31.96 元/股。
   （二）已履行的相关审批程序
    1、2016 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》、《福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请福建广生堂药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜》。

    2、2016 年 10 月 10 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    3、2016 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

   二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

    由于原 26 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计 12.43 万股；不存在激励对象因离职不具备激励资格，取消拟
授予的限制性股票的情况。
    经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 200.00 万股调整为187.57 万股。本次限制性股票的授予对象由 153 人调整为 127 人。
    除此之外，本次授予的限制性股票授予价格等与公司2016年第三次临时股东大会审议通过的一致。

     三、限制性股票授予条件成就情况的说明

   （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

                                    3
    1、广生堂未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
  （二）董事会对授予条件已成就的说明
   广生堂未发生下列情形：
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形、法律法规规定不得实行股权激励的、中
国证监会认定的其他情形。
   2、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的、法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的、证监会认定的其他情形。
    综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条                                    4
件的 127 名激励对象授予 187.57 万股限制性股票。

   四、本次限制性股票的授予情况
   （一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为广生堂限制性股票。
   （二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。
   （三）授予日： 2016 年 11 月 8 日。
   （四）授予价格：31.96 元/股。
   （五）限制性股票具体分配情况如下

                                 获授的限制性股 占授予限制性股票 占本计划公告日股
   姓名                职务
                                 票数量（万股）   总数的比例       本总额的比例

  叶宝春             副总经理         6.00             2.53%          0.04%
    中层管理人员（25 人）            68.58             28.86%         0.49%

核心技术（业务）人员及董事会认
                                     112.99            47.56%         0.81%
为应当激励的其他员工（101 人）

              预留                   50.00             21.05%         0.36%

          合计（127 人）             237.57            100%           1.70%



   （六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
   五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
   按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。公司按照相关估值工具于 2016 年 11 月 8 日对授予的 187.57 万股限制性股票进行预测算。2016 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的限制
               需摊销的总费 2016 年  2017 年  2018 年  2019 年  2020 年
性股票数量（万
                 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
    股）
     187.57            1465.02   107.43       644.61    449.27   214.87       48.83
                                          5
    据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩
考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
   上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
   上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

   六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。

   七、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。

   八、监事会对激励对象名单核实的情况

   公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

       列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016 年限制
性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激

                                     6
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    同意以 2016 年 11 月 8 日为授予日，向 127 名激励对象授予 187.57 万股限
制性股票。

   九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

    独立董事关于本次向激励对象授予限制性股票发表的独立意见如下：
    一、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2016 年 11 月 8 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予
日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    三、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    四、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员，中层管理人员，核
心业务（技术）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他 员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2016 年11 月 8 日，并同意按照公司《2016 年限制性股票激励计划》中规定授予 127 名
激励对象 187.57 万股限制性股票。

   十、律师出具的法律意见

    国浩律师（上海）事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划限制性股票授予已取得现阶段必要的批准
和授权；本次激励计划所确定的激励对象和授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等之规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《股权 7 激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》的规定。

   十一、备查文件

   1、第二届董事会第二十一次会议决议；
   2、第二届监事会第十一次会议决议；
   3   独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
   4、关于向激励对象首次授予限制性股票的公告；
   5、国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；
   6、上海荣正投资咨询有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。




   特此公告。




                                         福建广生堂药业股份有限公司董事会
                                                 2016 年 11 月 8 日